La Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés a été publiée au Journal de Monaco le 18 avril 2025 (ci-après la « Loi »).
Elle remplace, modifie ou abroge de nombreuses dispositions relatives au contrat de société et à la vie des sociétés. Elle introduit une nouveauté majeure, à savoir une procédure de conciliation applicable à Monaco, qui favorise la négociation d’un accord amiable et confidentiel entre tout commerçant ou artisan éprouvant des difficultés juridiques, économiques ou financières avec ses créanciers, à condition de ne pas être en état de cessation des paiements depuis plus de 15 jours.
Voici les points essentiels à retenir :
L’une des grandes nouveautés consiste en la création d’une nouvelle forme de société comportant un unique associé, dénommée « Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée » (« S.U.R.L. »), dont le capital social minimal est de 8.000 €. La Loi prévoit l’unification de la date d’acquisition de la personnalité morale pour tous les types de sociétés, que leur objet soit civil ou commercial. Les sociétés commerciales jouiront donc de la personnalité morale à compter de leur date d’immatriculation au Répertoire du Commerce et de l’Industrie (R.C.I.), tandis que les sociétés civiles seront dotées de la personnalité morale à compter de leur immatriculation au Registre Spécial des Sociétés Civiles (R.S.S.C.). La Loi réduit le délai maximal pour la libération intégrale du capital à dix-huit mois pour les sociétés à responsabilité limitée.
A l’instar des S.A.M., des interdictions sont désormais posées à l’encontre des gérants, associés ou leurs proches pour la conclusion de certaines conventions. L’autorisation administrative préalable du Ministre d’Etat est maintenue pour la création d’une S.A.M. mais la Loi assouplit les formalités de constitution en offrant la possibilité de créer une S.A.M. par acte sous seing privé, la forme notariée n’étant donc plus obligatoire. Les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires et peuvent dorénavant être modifiés sans autorisation préalable du Ministre d’Etat, à la condition que les modifications ne concernent ni l’objet social, ni la forme juridique de la société. Le délai de traitement de l’autorisation administrative préalable du Ministre d’Etat est désormais réduit à quarante-cinq jours à compter de la notification de la recevabilité de la demande par l’administration compétente, et peut être prorogé sous certaines conditions.
L’organisation interne de la S.A.M. est modifiée avec des modalités d’exercice de direction assouplies. Il est désormais possible de prévoir que la direction sera assumée soit par le président du conseil d’administration en qualité de président directeur général, soit par une autre personne nommée par le conseil d’administration portant le titre de directeur général. Par ailleurs, les administrateurs ne sont plus obligatoirement choisis parmi les actionnaires. En conséquence, les statuts de S.A.M. existants qui reflètent la loi antérieure à la réforme sur ce point pourront être modifiés afin d’assouplir l’organisation interne et la gestion de la S.A.M. La Loi emporte également des dispositions visant au renforcement des droits des actionnaires, notamment leur droit à l’information, de la procédure de contrôle des conventions conclues avec certains des organes de la société, des conditions d’augmentation et de réduction du capital social, mais prévoient également la consécration des actions de préférence. S’agissant des sociétés en commandite par actions, la Loi prévoit que les règles relatives aux sociétés anonymes leur seront applicables, à l’exception de celles relatives à la direction et à l’administration des sociétés anonymes, ainsi que certaines règles du Code de commerce, et dans la mesure où celles-ci sont compatibles avec les dispositions particulières concernant les sociétés en commandite par actions.
Date d’entrée en vigueur et délais de mise en conformité :
Les dispositions de la Loi sont d’application immédiate à compter du 19 avril 2025, à l’exception de celles relatives aux S.A.M. et aux S.C.A., à la naissance de la personnalité morale des sociétés et à la procédure de conciliation, qui entreront en vigueur à la date fixée par les dispositions réglementaires prises pour l’application de Loi, et au plus tard le 30 septembre 2025. Les S.A.M. inscrites à cette date d’entrée en vigueur disposeront d’un délai supplémentaire de 36 mois pour se mettre en conformité avec certaines dispositions relatives aux mentions statutaires obligatoires, à l’administration, à la direction ou à la désignation du représentant permanent d’un administrateur personne morale.
Notre équipe reste à votre disposition afin de vous accompagner et répondre à vos questions en la
matière.
A.L.F.A. MONACO